A Medida Provisória nº 931: o que muda na esfera do Direito Societário?

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em 09/04/2020
A Medida Provisória nº 931: o que muda na esfera do Direito Societário?

Devido ao surgimento do novo Coronavírus, ao longo do mês de março diversas Medidas Provisórias foram  publicadas a fim de conter a disseminação da doença no Brasil. Dentre elas, está a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, a qual dispõe sobre o funcionamento das assembleias de sócios e votação a distância.

 

Dentre as disposições presentes na referida medida, destaca-se o aumento do prazo para realização de Assembleia Geral Ordinária e Assembleia de Sócios. A sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, em caráter excepcional, realizar a Assembleia Geral Ordinária prevista no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.

 

O mesmo prazo vale para a realização de Assembleia Geral Ordinária de sociedade cooperativa e entidade de representação do cooperativismo.

 

Acerca da Assembleia de Sócios, a MP nº 931 prevê que as sociedades limitadas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderão, excepcionalmente, realizar a Assembleia de Sócios a que se refere o artigo 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.

 

Com isso, disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao de sete meses serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

 

Além disso, a Medida Provisória nº 931 conferiu à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), excepcionalmente durante o exercício de 2020, poder para prorrogar os prazos estabelecidos na já mencionada Lei das Sociedades por Ações para companhias abertas, podendo ainda definir a data de apresentação das demonstrações financeiras.

 

 

Sobre os  prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários, a MP nº 931 prorroga-os até a realização da Assembleia Geral Ordinária, ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso. Além do mais, a MP também dispõe que, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar sobre assuntos urgentes de competência da Assembleia Geral.

 

A Medida Provisória em questão também dispõe sobre funcionamento das assembleias de sócios e votação a distância, ou seja, realizadas digitalmente.

 

No que tange às Sociedades Limitadas, altera-se a Lei nº10.406, passando a vigorar com as seguintes alterações:

 

“Art 1.080-A: O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.”

 

No que se refere às Sociedades Cooperativas e Entidades de Representação do Cooperativismo, a MP modifica a Lei nº 5.726 passando a vigorar com a seguinte redação:

 

 “Art. 43-A: O associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.” 

 

Ela também modifica a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), revogando o parágrafo único do art. 121, o qual previa que, nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.  

 

Acerca dos dividendos, dispõe a MP nº 931 que até que a Assembleia Geral Ordinária seja realizada, o Conselho de Administração, se houver, ou a Diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no art. 204 da Lei nº 6.404, de 1976, que dispõe:

 

“Art. 204: A companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.”

 

Para as Sociedades Limitadas, essa MP prevê que os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios ficam prorrogados até a sua realização. O mesmo vale para os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários das Sociedades Cooperativas e Entidades de Representação do Cooperativismo.

 

Por fim, a MP nº 931 estabelece que enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do COVID-19 (Coronavírus):

“I – para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e

II – a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.” 

 

Compreende-se, assim, se tratar de uma Medida Provisória positiva pelas alterações que dela irão decorrer, tendo em vista que se trata de uma legislação que objetiva mitigar os impactos causados pelo Coronavírus na esfera do Direito Societário, destacando-se a prorrogação do prazo para realização das Assembleias Gerais Ordinárias.

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